EQS-Adhoc: ESPG AG gibt Sanierungskonzept bekannt und beschließt Einreichung des entsprechenden Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen Amtsgericht (deutsch) 
Mo, 28.10.24 12:56· Quelle: dpa-AFX

ESPG AG gibt Sanierungskonzept bekannt und beschließt Einreichung des entsprechenden Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen Amtsgericht

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EQS-Ad-hoc: ESPG AG / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung/Finanzierung
ESPG AG gibt Sanierungskonzept bekannt und beschließt Einreichung des
entsprechenden Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen
Amtsgericht

28.10.2024 / 12:56 CET/CEST
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ESPG AG gibt Sanierungskonzept bekannt und beschließt Einreichung des
entsprechenden Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen
Amtsgericht

Köln, 28. Oktober 2024 - Der Vorstand der ESPG AG ("ESPG AG" oder
"Gesellschaft")
hat heute in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Rahmen des am 10. September
2024 eingeleiteten Restrukturierungsvorhabens nach dem Gesetz über den
Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) den
Restrukturierungsplan festgelegt und beschlossen, diesen beim zuständigen
Amtsgericht Köln - Restrukturierungsgericht -einzureichen und einen
Erörterungs- und Abstimmungstermin zu beantragen.

Das im Restrukturierungsplan enthaltene Sanierungskonzept sieht zunächst
eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null Euro vor, die
zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre führt.
Unmittelbar im Anschluss daran soll das Grundkapital auf EUR 50.000 erhöht
werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG ReCap Partners
SCSp ("ReCapCo"), in Höhe von EUR 45.000 (entspricht 90 % des neuen
Grundkapitals der ESPG AG) und der ESPG BondCo S.à r.l. ("BondCo") in Höhe
von EUR 5.000 (entspricht 10 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG)
ausschließlich zwei neue Aktionäre zugelassen werden.

Die ReCapCo, eine neu gegründete Beteiligungsgesellschaft, hat sich
bereiterklärt, zur Restrukturierung insgesamt EUR 11.595.000 neue Liquidität
zur Verfügung zu stellen. Von diesen EUR 11.595.000 ist ein Betrag in Höhe
von EUR 2.500.000 bereits vorab an die ESPG Asset GmbH, eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der ESPG AG, ausgereicht worden. Die
übrigen EUR 9.095.000 wird die ReCapCo für den Fall der rechtskräftigen
gerichtlichen Bestätigung des Restrukturierungsplans bereitstellen. Zudem
hat sich die ReCapCo im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft
auch zur Übernahme sämtlicher Verpflichtungen der ESPG AG aus an diese
gewährte Gesellschafterdarlehen verpflichtet.

Über die neu gegründete Zweckgesellschaft BondCo, soll es den
Anleihegläubigern der ESPG -Anleihe ermöglicht werden, mittelbar
wirtschaftlich an der weiteren Geschäftsentwicklung der ESPG AG zu
partizipieren. Zu diesem Zweck hat sich die BondCo verpflichtet, im
Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft sämtliche
Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen der ESPG AG aus der von der
ESPG AG emittierten Anleihe (ISIN DE000A2NBY22  / WKN: A2NBY2 -
"ESPG-Anleihe")
im Wege einer Schuldübernahme zu übernehmen. In diesem Zuge sollen die
Anleihebedingungen der ESPG-Anleihe angepasst werden. Insbesondere ist
vorgesehen, dass die BondCo sämtliche Liquidität, die ihr aus ihrer
Beteiligung an der ESPG AG oder aus der Verwertung dieser Beteiligung
zufließt, abzüglich Verwaltungs- und Verwertungskosten sowie eines
angemessenen operativen Gewinns, an die Anleihegläubiger auszukehren hat.
Dies soll dabei in Form eines variablen Zinses auch für die Rück- und
Zinszahlungsverpflichtungen übersteigende Liquidität gelten, sofern sie bis
zu einem Long-Stop-Date erlangt wird. Gleichzeitig soll zur Vermeidung der
Insolvenz der BondCo ein qualifizierter Rangrücktritt für die
Zahlungsverpflichtungen der BondCo unter der ESPG-Anleihe aufgenommen
werden. Zur Absicherung des Restrukturierungsplans hat der gemeinsame
Vertreter der Anleihegläubiger bereits in Aussicht gestellt, die zum 1.
Oktober 2024 geschuldeten Zinsen bis zum 30. November 2024 zu stunden. Unter
dem Restrukturierungsplan ist beabsichtigt, sämtliche Zinsen, einschließlich
der dann zum 30. November 2024 gestundeten Zinsen, endfällig zu stellen und
die Laufzeit der ESPG-Anleihe bis zum 1. Oktober 2036 zu verlängern.

Der vorgelegte Restrukturierungsplan fußt auf einer Vergleichsrechnung, die
das Sanierungskonzept einem alternativen Insolvenzszenario gegenüberstellt.
Mit der Erstellung der Vergleichsrechnung war die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Forvis Mazars beauftragt worden. Für die
Planbetroffenen-Gruppe der Anleihegläubiger wurde für den Fall einer
Insolvenz der ESPG AG eine Quote von 1,3 % errechnet, unter
Berücksichtigung, dass es in diesem Fall nach Aussage von Forvis Mazars auch
zur Insolvenz zahlreicher Tochtergesellschaften und entsprechenden
Notverkäufen kommen könnte. Demgegenüber wurde für den Fall der Annahme des
Restrukturierungsplans für die Anleihegläubiger eine Quote von 9,82 %
errechnet, die deutlich über der Zerschlagungsquote liegen würde.

Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend
den gesetzlichen Vorgaben über den Fortschritt der
Restrukturierungsmaßnahmen und den weiteren Verlauf des Prozesses
informieren.


Ende der Insiderinformation

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